中国における移転価格文書作成：3段階構造、適用要件および提出期限

2026年9月7日 · 読了所要時間8分

中国では、OECDモデルを踏襲した3段階の移転価格文書作成制度が運用されています。すなわち、ローカルファイル、マスターファイルおよび国別報告書（CbC report）です。各段階には、それぞれ対象となる納税者範囲および提出時期に関する独自の要件があります。当事務所が受ける相談の多くは、ある1段階のみの文書を作成し、それが他の段階もカバーすると誤解しているグループ、あるいは取引実施後相当期間を経てから文書を作成しようとするケースに起因しています。

以下の適用要件は一般的な立場を示すものであり、現行の規定および担当税務当局との確認を必ず行ってください。地方ごとの運用実態には差異があるためです。

3段階構造

中国国内法人は、ローカルファイルの提出対象となる一方で、他の2つの文書（マスターファイルおよび国別報告書）のいずれも提出義務を負わない場合があります。対象範囲の判定は、グループ単位ではなく、各法人および各段階ごとに個別に行われます。

しきい値

ローカルファイルの提出要件は、当該年度における取引金額に基づいて定められます。

• 関連当事者間の商品の購入および売却 2億人民元（RMB）を超える場合。
• その他の関連当事者間取引 （サービス、使用料、資金調達、資産譲渡など）4,000万人民元（RMB）を超える場合。

これらの要件は、現行の公告および担当税務当局と照合のうえ、ご確認ください。マスターファイルおよび国別報告（CbC）の提出要件は、グループ全体の収益額やクロスボーダー関連当事者間取引の有無など、異なる基準に基づいて定められており、親会社および中国法人それぞれについて個別に判定する必要があります。

重要な例外規定があります。関連当事者間取引が完全に国内取引である場合（すなわち、クロスボーダー要素を一切含まない場合）、文書作成義務の一部または全部が免除される可能性があります。中国国内のみで構成されるグループについては、ローカルファイルの全面的な作成を依頼する前に、この例外適用の可否を事前に検討し、単に何も作成しないのではなく、その検討結果を文書化する必要があります。

提出時期

申告書は、別途の手続としてではなく、年次決算申告の一環として毎年提出されます。ローカルファイルは通常提出するものではなく、税務当局からの要請に応じて作成・保存し、要請通知に定められた短期間の期限内に提出するものです。保存期間は関係規則により定められていますので、現行の保存期間については当社までご確認ください。12月期首の事業年度の場合、ローカルファイルは監査および税務決算と同様のスケジュールで、6月30日までに完成させる必要があります。

「同時性」が重要な理由

文書化された資料には、取引が実施された時点における当事者の理解に基づいて、当該取引を記述することが期待されます。結果が判明した2年後に作成された機能分析は、取引関係が構築された時点に作成されたものとは読み取り方が異なります。すなわち、記述語は結果に合わせて選択され、比較対象企業は後知恵で選定され、価格設定方針は当該期間の関連会社間契約、取締役会議事録および発注書と整合しません。

税務当局はこの点を直接検証します。具体的には、当該課税年度における価格設定方針、当時に締結された契約書、および通常の業務遂行において当該価格設定が実際に適用されたことを示す証拠を要求します。後日再構築されたファイルは、この検証を満たすことが稀であり、再構築可能なファイルは、完成度の高い（洗練された）ファイルよりも価値があります。まず価格設定方針および関連会社間契約を是正し、当該年度中に文書化した上で、その後毎年分析を更新してください。

審査対象となる要因

選定はリスクベースで行われます。注目を集める事業体の特徴は以下の通りです。

• 関連会社への売上が多額であるにもかかわらず、継続的な損失を計上していること。製造業者がその生産物の大部分をグループ内の販売会社に薄利または赤字で販売しているケースが典型的例です。
• 海外向けの高額なサービス料および使用料（ロイヤリティ）特に、当該国内法人が既に損失を計上している場合、あるいは当該サービス・使用権の受益内容が立証困難な場合。
• 資本弱体化（Thin capitalisation）すなわち、関連会社からの借入金が自己資本を著しく上回っている場合、または金利がベンチマークなしに設定されている場合。
• 低税率管轄区域に所在する取引相手先特に、当該取引相手先が実質的な営業活動を行っていない場合。
• 固定的または計算式に基づくマージン市場動向に応じて変動しないマージン。
• 長期未収の関連会社間残高グループ会社間の無利子資金調達。

これらいずれも、単独では違反には該当しません。しかし、いずれも価格設定について説明が必要であるというサインであり、その説明は照会の前に既に存在していなければなりません。

ローカルファイルの作成

1. 関連当事者取引のマッピング取引の種類、取引相手、金額、通貨、契約上の根拠ごとに分類し、帳簿および報告書類と照合します。
2. 関連当事者の範囲の確認：株式保有状況、共通支配関係、重要管理職員、および現地定義において異なる取り扱いを受ける国営管理取引相手。
3. 機能・リスク分析の実施：誰が何を行い、どの資産が使用され、どのリスクが管理され、かつ財務的に負担可能か。業務責任者へのヒアリングを実施します。
4. 各取引の性質の特定：契約内容が実際の取引行為と一致しているかを確認します。コントロールできないリスクを当事者に帰属させることは、監査上の検討を通過しません。
5. 評価方法の選択：他の方法が除外された理由を記録します。
6. 比較可能性分析の実施：検索記録、スクリーニング基準、および採否判断を保存します。
7. 実際の利益率に対する結果の検証：比較対象企業を調整するのではなく、実体が許容範囲内に収まるようにするのではなく、乖離の理由を説明します。
8. ファイルの作成、内部承認の取得、およびアーカイブ：使用したソースデータおよび財務諸表を含む。

提出書類チェックリスト

1. 最終受益者に至るグループ構造図（所有割合を明記）
2. 事業許可証および定款（修正を含む）
3. 当年度および直近2年度の監査済財務諸表
4. 年度法人所得税申告書および提出済みの関連当事者報告書類
5. 関係会社間契約：供給契約、販売契約、サービス契約、ライセンス契約、貸付契約、保証契約、コストシェアリング契約
6. 移転価格ポリシー文書（採用日および適用実績の証拠を含む）
7. 価格表、価格リスト、および当該年度に適用された価格を示す correspondence
8. 関連当事者間取引に関する取締役会および株主の決議
9. 機能分析（業務プロセスの記述およびインタビュー記録を含む）
10. 当該法人の市場におけるポジショニングおよび当年度の取引条件を裏付ける業界・市場分析
11. 比較可能性分析：検索記録、スクリーニング基準、採用および不採用となった比較対象企業
12. 適用した評価方法に基づく財務モデルおよびテスト対象当事者のマージン計算
13. グループ内勘定残高、帳齢、利息条項および決済履歴
14. 事前確認契約（APA）または相互合意手続（MAP）の文書（該当する場合）

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