Documentazione sulla trasferimento dei prezzi in Cina: i tre livelli, le soglie e le scadenze

7 settembre 2026 · lettura di 8 minuti

La Cina applica un regime di documentazione sul trasferimento dei prezzi articolato su tre livelli, ispirato al modello OCSE: file locale, file principale (master file) e rapporto paese per paese (country-by-country report). Ciascun livello riguarda una specifica categoria di contribuenti e prevede termini di presentazione distinti. La maggior parte delle richieste che riceviamo proviene da gruppi che hanno predisposto un solo livello di documentazione ritenendo erroneamente che ciò coprisse anche gli altri, oppure che hanno redatto la documentazione molto tempo dopo il compimento delle operazioni.

Considerare le soglie indicate di seguito come posizione generale e verificarle con le norme vigenti e con l’ufficio fiscale competente, poiché le prassi locali possono variare.

I tre livelli

Un’entità cinese può rientrare nell’ambito di applicazione del file locale senza dover presentare gli altri due livelli. L’ambito di applicazione è valutato separatamente per ciascuna entità e per ciascun livello, non a livello di gruppo.

Soglie

La soglia per il file locale è stabilita in base al valore delle transazioni nell’anno:

• Acquisti e vendite di beni con parti correlate superiori a 200 milioni di RMB.
• Altre transazioni con parti correlate (servizi, royalties, finanziamenti, trasferimenti di attività) superiori a 40 milioni di RMB.

Verificare tali soglie in base all’annuncio vigente e presso l’ufficio fiscale competente prima di fare affidamento su di esse. Le soglie per il file master e per il reporting CbC sono stabilite su basi diverse, inclusi i ricavi del gruppo e l’esistenza di transazioni con parti correlate transfrontaliere, e devono essere verificate separatamente sia per la capogruppo sia per l’entità cinese.

Esiste una importante eccezione. Un’entità le cui transazioni con parti correlate sono esclusivamente interne, prive di qualsiasi elemento transfrontaliero, può essere esonerata in tutto o in parte dall’obbligo di documentazione. I gruppi con struttura puramente interna alla Cina dovrebbero verificare tale ipotesi prima di predisporre un file locale completo e dovrebbero documentare formalmente la conclusione raggiunta, anziché limitarsi a non produrre alcun documento.

Tempi

I moduli vengono presentati annualmente come parte integrante della dichiarazione fiscale, non come adempimento separato. Il file locale non viene presentato regolarmente; esso viene preparato, conservato e fornito su richiesta dell’ufficio fiscale, che fissa un termine breve per la consegna. I termini di conservazione sono previsti dalla normativa; si raccomanda di verificare il periodo vigente con noi. Per un esercizio chiuso al 31 dicembre, il file locale deve essere completato entro il 30 giugno, nello stesso arco temporale previsto per la revisione contabile e la dichiarazione fiscale.

Perché è fondamentale la «contemporaneità»

La documentazione deve descrivere le operazioni così come erano comprese al momento della loro conclusione. Un’analisi funzionale redatta due anni dopo, una volta noti i risultati, ha un tono diverso rispetto a quella redatta al momento dell’istituzione dell’accordo: i termini descrittivi vengono scelti in funzione dell’esito ottenuto, i confronti sono selezionati con il senno di poi e la politica di prezzo non risulta coerente con gli accordi intercompany, i verbali del consiglio di amministrazione e gli ordini d’acquisto relativi al periodo.

Le autorità fiscali verificano direttamente questo aspetto. Chiedono di produrre la politica di prezzo vigente nell’anno di riferimento, i contratti sottoscritti in quel momento e la prova che tale politica sia stata applicata nell’ambito della normale attività aziendale. Un fascicolo ricostruito successivamente soddisfa raramente tale requisito, e un fascicolo ricostruibile vale più di uno perfettamente rifinito. Correggere innanzitutto la politica e gli accordi, documentarli entro l’anno di riferimento e aggiornare annualmente l’analisi.

Cosa attira l’attenzione delle autorità

La selezione avviene sulla base di un’analisi del rischio. I profili che suscitano maggiore attenzione presentano caratteristiche ricorrenti:

• Perdite persistenti accompagnate da consistenti vendite a parti correlate.Un caso classico è quello di un produttore che vende la maggior parte della propria produzione a un distributore del gruppo con margini esigui o negativi.
• Consistenti pagamenti all’estero per servizi e royalties, in particolare quando l’entità locale registra già perdite o quando il beneficio derivante risulta difficile da dimostrare.
• Sottocapitalizzazione: debiti verso parti correlate significativamente superiori al capitale sociale, oppure tassi di interesse fissati senza alcun benchmark di riferimento.
• Controparti situate in giurisdizioni a bassa tassazione, in particolare quando tali controparti dispongono di una sostanza economica limitata.
• Margini fissi o determinati da formule che non si adeguano mai alle variazioni di mercato.
• Saldi pendenti verso parti correlate di lunga datae finanziamenti senza interessi tra società del gruppo.

Nessuno di questi costituisce di per sé una violazione. Ciascuno rappresenta un segnale che richiede una spiegazione dei prezzi applicati, e tale spiegazione deve essere già esistente prima dell’eventuale richiesta di chiarimenti.

Preparazione del file locale

1. Mappatura delle operazioni con parti correlateper tipologia, controparte, importo, valuta e base contrattuale, riconciliata con il libro mastro e con i moduli di reporting.
2. Conferma del perimetro delle parti correlate: partecipazioni azionarie, controllo comune, amministratori chiave e controparti controllate dallo Stato, secondo la definizione locale.
3. Esecuzione dell’analisi funzionale e dei rischi: chi svolge quali attività, quali beni strumentali vengono utilizzati, quali rischi sono gestiti e possono essere sostenuti finanziariamente. Intervista ai responsabili operativi.
4. Caratterizzazione di ciascuna operazionee verifica che i contratti corrispondano effettivamente alla condotta concreta. Un rischio attribuito a una parte che non è in grado di controllarlo non reggerà a un esame approfondito.
5. Selezione del metodo di trasferimento dei prezzie documentazione delle ragioni per cui gli altri metodi sono stati scartati.
6. Esecuzione dell’analisi di comparabilitàe conservazione della cronologia della ricerca, dei criteri di screening e delle decisioni di accettazione o rifiuto.
7. Verifica del risultato rispetto al margine effettivoe spiegazione delle deviazioni, anziché modificare arbitrariamente i comparabili fino a far rientrare l’entità nell’intervallo.
8. Stesura del file, ottenimento dell’approvazione interna e archiviazionecon i dati di origine e i bilanci utilizzati.

Checklist dei documenti

1. Schema della struttura di gruppo fino all’effettivo beneficiario finale, con le percentuali di partecipazione
2. Licenza commerciale e statuto sociale, comprese le modifiche
3. Bilanci certificati relativi all’anno in corso e ai due anni precedenti
4. Dichiarazione annuale dell’imposta sul reddito delle società (CIT) e i relativi moduli di reporting sulle operazioni con parti correlate presentati
5. Accordi intercompany: fornitura, distribuzione, servizi, licenza, prestito, garanzia, condivisione dei costi
6. Documento della politica sui prezzi di trasferimento, con data di adozione e prove dell'applicazione
7. Tabelle dei prezzi, listini prezzi e corrispondenza che dimostrano l'applicazione dei prezzi nell'anno
8. Decisioni del Consiglio di amministrazione e degli azionisti sugli accordi con parti correlate
9. Analisi funzionale, comprensiva delle descrizioni dei processi e dei verbali degli incontri
10. Analisi settoriale e di mercato a sostegno del posizionamento dell'entità e delle condizioni commerciali dell'anno
11. Analisi di comparabilità: registro della ricerca, criteri di screening, comparabili accettati e scartati
12. Modelli finanziari relativi al metodo applicato e calcoli dei margini per la parte sottoposta a verifica
13. Saldi intragruppo, età dei saldi, condizioni di interesse e cronologia dei regolamenti
14. Documentazione relativa all'accordo preventivo sui prezzi di trasferimento (APA) o alla procedura di accordo reciproco (MAP), qualora esista

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