Chiusura di un’entità in Cina: cronoprogramma per liquidazione e cancellazione dal registro
Perché la chiusura richiede più tempo dell’apertura
Costituire una società in Cina è un processo sequenziale di registrazione: un’autorità trasferisce il caso alla successiva, e l’intero procedimento è prevalentemente amministrativo — poche settimane, se i documenti sono in regola.
La chiusura è l’operazione inversa, e tale inversione è più complessa. Ogni autorità che ha provveduto alla registrazione deve ora accertarsi che non sussistano debiti pendenti prima di rilasciare la propria liberatoria. Nessuna di esse rilascia anticipatamente tale liberatoria; la maggior parte richiede preliminarmente la prova del rilascio da parte di un’altra autorità, e l’Ufficio delle Imposte occupa una posizione centrale in questa rete di dipendenze. Non esiste un unico sportello competente per la chiusura completa dell’entità.
Aggiungendo il periodo obbligatorio di pubblicazione dell’annuncio ai creditori — 45 giorni durante i quali l’entità deve rimanere formalmente esistente e raggiungibile — il termine minimo per qualsiasi liquidazione formale è fissato ancor prima che venga esaminato il bilancio.
Il cronoprogramma, fase per fase
Le durate indicate di seguito sono indicative, non garantite. Presuppongono che la contabilità sia tenuta in modo corretto e che gli azionisti rispondano tempestivamente.
| Fase | Durata tipica | Cosa avviene |
|---|---|---|
| 1. Delibera degli azionisti | 1–2 settimane | Delibera di scioglimento, nomina del comitato di liquidazione e definizione della base giuridica del suo operato |
| 2. Deposito del comitato di liquidazione | Qualche giorno | Il comitato viene depositato presso la SAMR e diventa l’organo legittimato ad agire in nome dell’entità |
| 3. Annuncio ai creditori | 45 giorni | Periodo obbligatorio di pubblicazione legale per consentire ai creditori di presentare le proprie pretese |
| 4. Revisione contabile e verifica della liquidazione | 2-6 settimane | Si svolge in parallelo con la fase 3: verifica degli asset, conferma delle passività, redazione dei conti di liquidazione |
| 5. Regolarizzazione fiscale e cancellazione dalla registrazione fiscale | 1-4 mesi | Il collo di bottiglia. Si veda la sezione successiva |
| 6. Cancellazioni speciali | 1-2 mesi | Dogane, cambio valuta, previdenza sociale, fondo abitativo, licenze settoriali – tutte chiudibili in parallelo |
| 7. Chiusura del conto bancario | 2-4 settimane | Tutti i conti in RMB e in valuta estera, inclusi i conti di capitale |
| 8. Cancellazione dalla registrazione SAMR | 1-3 settimane | Presentata una volta ottenute tutte le altre regolarizzazioni |
| 9. Annullamento dei timbri aziendali (chop) | Ultima settimana | I timbri aziendali vengono consegnati o distrutti presso l’Ufficio di pubblica sicurezza |
Totale: 4–8 mesiQuesto è il range più comune. Un’entità dormiente con dichiarazioni regolari e senza storia commerciale rientra nel limite inferiore. Un’entità che ha svolto attività commerciale, deteneva scorte, impiegava personale e aveva saldi intercompany si colloca invece nel limite superiore, e può superarlo.
La regolarizzazione fiscale è il collo di bottiglia
Quasi ogni liquidazione ritardata che osserviamo subisce un ritardo presso l’Ufficio fiscale. Tutte le altre fasi ne dipendono in sequenza.
Cosa comporta effettivamente la fase fiscale:
- Revisione delle dichiarazioni presentate in passato.L’Ufficio esamina le dichiarazioni fiscali dell’entità per gli anni recenti. L’arco temporale esaminato varia; occorre verificarlo con l’Ufficio fiscale locale o con noi.
- Tasse arretrate e sanzioni per ritardato versamento.Le spese non deducibili, i ricavi sottodichiarati e l’IRPEF trattenuta in misura insufficiente sono i riscontri più comuni. La sanzione matura a partire dalla data originaria di scadenza, pertanto un problema vecchio comporta costi maggiori quanto più tardivamente viene individuato.
- Verifica delle fatture.Le fatture IVA non utilizzate devono essere restituite o annullate e il dispositivo di controllo fiscale deve essere rilasciato. Le fatture mancanti sono oggetto di particolare attenzione.
- Saldo di credito IVA detraibile.Un saldo di credito residuo, in genere, non può essere semplicemente rimborsato in sede di liquidazione; nella maggior parte dei casi diventa un costo per l’entità. Verificare il trattamento con l’Ufficio fiscale competente prima di assumere qualsiasi posizione.
- Alienazione di attività.L’alienazione di rimanenze, immobilizzazioni e crediti rappresenta un evento imponibile; i trasferimenti alla controllante o a un’altra entità del gruppo sono valutati secondo il principio di indipendenza (arm’s length).
- Dichiarazioni finali.Una dichiarazione finale dell’imposta sul reddito delle società (CIT) relativa al periodo di liquidazione, oltre al saldo di quanto residuo.
Solo dopo aver adempiuto a tutti questi adempimenti l’Ufficio fiscale rilascia la liberatoria fiscale che sblocca le fasi successive del processo.
Revisione contabile di liquidazione: quando è richiesta
La revisione contabile di liquidazione è la verifica dei conti di liquidazione – ossia dello stato patrimoniale e finanziario all’inizio della liquidazione e dei risultati conseguiti dalla realizzazione dell’attivo.
Si prevede che sia richiesta nei seguenti casi:
- L’entità è sottoposta a una liquidazione formale ai sensi della Legge sulle società, procedura obbligatoria per ogni entità che abbia svolto attività commerciale o che abbia creditori.
- L’Ufficio fiscale o l’Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato (SAMR) ne richiede l’esecuzione nell’ambito della procedura di liberatoria. Nella prassi, tale richiesta è quasi standard per le entità a capitale straniero.
- Sono presenti creditori da soddisfare o beni residui da distribuire agli azionisti.
- L’entità ha una storia fiscale che l’Ufficio fiscale intende verificare prima di rilasciare la propria approvazione.
Se si intende ricorrere alla procedura semplificata di cancellazione dal registro delle imprese per un’entità che non ha mai svolto attività commerciale, verificare il requisito di revisione contabile con l’Ufficio fiscale locale o con noi. La disponibilità di tale procedura e i relativi requisiti sono decisioni di competenza locale.
Elenco dei documenti richiesti
- Licenza d’esercizio, statuto sociale e tutti gli emendamenti intervenuti dall’atto costitutivo
- Delibera degli azionisti sulla scioglimento e sulla nomina del comitato di liquidazione
- Ultimo verbale di registrazione presso la SAMR e i dettagli del comitato di liquidazione depositati
- Tutti i timbri aziendali, nonché il dispositivo fiscale per la gestione delle imposte e le fatture non utilizzate
- Bilanci e libro mastro per l’anno in corso e per gli anni precedenti
- Conto di verifica (trial balance) alla data di inizio della liquidazione
- Estratti conto bancari relativi a tutti i conti correnti e le relative riconciliazioni finali
- Elenco delle partite da incassare e da pagare suddivise per scadenza, con i saldi intercompany indicati separatamente
- Registri dell’inventario e degli immobilizzati alla data di liquidazione
- Contratti ancora in vigore: contratti di locazione, accordi di fornitura, prestiti, contratti di lavoro
- Dichiarazioni fiscali degli ultimi anni: CIT, VAT, addizionali, imposta di bollo, imposta sul reddito delle persone fisiche
- Documentazione relativa all’iscrizione ai fondi previdenziali e abitativi e storico dei versamenti effettuati
- Certificati di registrazione doganale e cambiaria, qualora l’entità abbia effettuato importazioni o esportazioni
- Elenco dei dipendenti, calcoli di liquidazione e accordi di cessazione del rapporto di lavoro firmati
Errori comuni
Libri contabili lasciati inutilizzati per anni.La causa principale di ritardi. Se la contabilità mensile è stata interrotta o è stata tenuta da una persona che ha lasciato l’azienda, la revisione fiscale dovrà partire da un’operazione di ricostruzione piuttosto che da una semplice verifica.
Una lunga serie di dichiarazioni nulle (nil filings).Un’entità che ha presentato dichiarazioni nulle per anni e improvvisamente mostra attività in fase di liquidazione solleva domande. Viceversa, se l’entità non ha mai effettivamente operato, ciò va dichiarato tempestivamente e documentato adeguatamente.
Inventario e immobilizzati.Gli asset materiali devono essere realizzati o svalutati, entrambe le opzioni comportando conseguenze fiscali. Gli asset trasferiti silenziosamente ad altra entità del gruppo senza adeguata documentazione sono i più difficili da giustificare.
Saldo intercompany non regolarizzato.Prestiti provenienti dalla capogruppo, onorari di direzione e spese per servizi registrati ma mai regolati. Tali voci devono essere riconciliate, rinunciate o regolate; ciascuna opzione comporta specifiche conseguenze fiscali.
Dipendenti.Il personale deve essere licenziato in conformità alla legge e tutti i contributi previdenziali e per il fondo abitativo devono essere regolarizzati prima della cancellazione dall’albo. Le controversie lavorative non risolte rallenteranno il processo.
Problemi relativi all’indirizzo registrato.Se l’entità è inserita nell’elenco delle operazioni anomale a causa di un indirizzo irraggiungibile, oppure se il contratto di locazione dell’ufficio è scaduto e il proprietario non intende collaborare, tali questioni devono essere risolte preliminarmente: esse impediscono infatti la presentazione delle pratiche presso l’AMR (Amministrazione per la regolamentazione del mercato).
Da dove cominciare
Il primo passo utile non è la pubblicazione dell’annuncio di liquidazione, bensì una verifica preventiva della contabilità e delle dichiarazioni fiscali, da effettuarsi mentre vi è ancora tempo per correggere eventuali anomalie. Tale verifica consente di stabilire se il processo richiederà quattro mesi o dodici, nonché di individuare eventuali questioni storiche da risolvere prima di avviare qualsiasi procedura formale.