Ispezione annuale sulle operazioni in valuta estera in Cina: cosa devono presentare e entro quando le entità straniere investite

7 settembre 2026 · lettura di 7 minuti

La dichiarazione annuale sulle operazioni in valuta estera è un obbligo di comunicazione, non di autorizzazione. Le imprese straniere investite in Cina devono riferire la propria posizione e le proprie attività in valuta estera relative all’anno precedente; le autorità utilizzano tale dichiarazione per verificare che gli elementi registrati, il capitale sociale e i flussi transfrontalieri risultino coerenti. Nessuna autorizzazione viene rilasciata. Ciò che viene verificato è se la contabilità aziendale sostiene quanto dichiarato.

Cos’è e chi deve adempierla

Ogni impresa straniera investita che svolge operazioni in valuta estera — comprese le WFOE, le joint venture azionarie e contrattuali, nonché, ove applicabile, le filiali e gli uffici di rappresentanza — deve presentare le proprie informazioni annuali in materia di valuta estera. Nella pratica, l’adempimento avviene tramite la registrazione annuale degli interessi stranieri esistenti, da effettuarsi presso la banca incaricata delle operazioni in valuta estera oppure attraverso il canale online dell’Amministrazione statale per le operazioni in valuta estera (SAFE). Il canale applicabile alla vostra entità e i requisiti richiesti dalla banca per accettare la dichiarazione devono essere confermati direttamente con la vostra banca, con l’ufficio locale SAFE o con noi.

Le imprese straniere investite che detengono investimenti all’estero o che hanno azionisti a loro volta costituiti come imprese straniere investite dovranno fornire ulteriori dati.

Il periodo dal 1° gennaio al 30 giugno

La relazione annuale congiunta delle imprese straniere investite è valida ogni anno dal 1° gennaio al 30 giugno ed è presentata tramite il sistema nazionale d’informazione sul credito delle imprese. Tale relazione consente di trasmettere in un’unica procedura dati richiesti da più autorità. I dati relativi alle operazioni in valuta estera vengono preparati nello stesso periodo e sulla base degli stessi dati contabili certificati; per questo motivo le due procedure sono generalmente svolte in parallelo e una discrepanza riscontrata in una si riflette inevitabilmente nell’altra.

La conseguenza pratica: la presentazione della dichiarazione avviene contestualmente alla liquidazione annuale dell’imposta sul reddito delle società (CIT), che deve essere effettuata entro il 31 maggio. Se l’audit risulta in ritardo, entrambi i termini si concentrano nello stesso quindici giorni.

I dati da raccogliere

Il passo preparatorio più utile consiste nel confrontare questa tabella con il libro mastro prima della firma dell’audit e nel riconciliare ogni voce che non risulti coerente.

Elenco dei documenti richiesti

1. Bilanci d’esercizio sottoposti ad audit per l’anno in corso
2. Licenza commerciale e documenti di registrazione dell’entità presso l’ufficio dei cambi
3. Statuto sociale, comprese le modifiche apportate
4. Registro degli azionisti e schema della struttura azionaria, con indicazione di eventuali variazioni patrimoniali intervenute durante l’anno
5. Prova dei versamenti di capitale: registrazioni dei bonifici ricevuti, documenti di verifica del capitale, ricevute bancarie
6. Estratti conto di tutti i conti in valuta estera, nonché del conto in RMB che ha ricevuto i fondi convertiti
7. Contratti di debito estero, relativi documenti di registrazione e registrazioni dei prelievi e dei rimborsi
8. Registri degli incassi e pagamenti transfrontalieri dell'anno, comprese le dichiarazioni presentate al momento
9. Delibere relative ai dividendi, dichiarazioni relative all'imposta ritenuta alla fonte e registri dei bonifici all'estero
10. Registri della conversione in valuta estera e dell'utilizzo corrispondente dei proventi in RMB
11. Contratti e fatture relativi alle operazioni con parti correlate
12. La dichiarazione dell'anno precedente, per confronto e per verificare che eventuali elementi precedentemente segnalati siano stati corretti

Errori comuni

• Il capitale convertito non corrisponde alla destinazione d'uso dichiarata.I fondi del conto capitale vengono convertiti in RMB per una finalità dichiarata, ma successivamente impiegati per un'altra finalità. Si tratta dell'elemento più frequentemente oggetto di contestazione.
• Accensione di debiti esteri senza previa registrazione.Un prestito azionario o un finanziamento ottenuto all'estero, registrato nei libri contabili ma mai registrato presso l'autorità competente, non può essere regolarmente riportato e i relativi rimborsi potrebbero essere bloccati.
• I dati dichiarati non corrispondono ai bilanci sottoposti a revisione contabile.I numeri di dichiarazione presi da un management pack o da una consolidata di gruppo raramente coincidono con i conti statutari.
• Variazioni del patrimonio netto durante l'anno non riportate.Un trasferimento di quote, un aumento di capitale o una modifica del rappresentante legale, pur registrati presso l'autorità di vigilanza sul mercato, non sono stati riportati nella registrazione presso l'autorità per gli scambi valutari.
• Versamenti di capitale sociale pendenti erroneamente indicati,in particolare quando tali versamenti sono stati effettuati in natura o mediante utilizzo di utili non distribuiti.
• Rettifiche di chiusura esercizio effettuate successivamente alla revisione contabile,e non riconciliate con la dichiarazione presentata.
• Dichiarazione presentata in ritardo o non presentata affatto.Talvolta le società presumono che, in un anno caratterizzato da scarsa attività transfrontaliera, non sia necessaria alcuna dichiarazione.

Quali sono le conseguenze

Una società che presenta la dichiarazione in ritardo, in modo incoerente o non la presenta affatto, può essere inserita nell'elenco delle imprese con anomalie operative. Una volta inserita in tale elenco, le successive operazioni valutarie diventano difficoltose: le banche adottano un atteggiamento cauto nei confronti delle operazioni sul conto capitale relative a tali società, e operazioni ordinarie — quali il bonifico di dividendi, un aumento di capitale o una conversione valutaria — possono essere rifiutate fino al ripristino della regolarità. Le correzioni richiedono spiegazioni documentalmente supportate, e il record relativo all'anomalia rimane visibile nel sistema informativo sul credito per tutti i soggetti terzi coinvolti.

Non prevedere nel budget un importo specifico di sanzione. Verificare la posizione attuale presso l'ufficio locale della SAFE o con noi, poiché le prassi variano in base alla località e alla natura della discrepanza.

Perché la qualità della contabilità determina il livello di complessità dell'intera procedura

La presentazione della dichiarazione è tanto affidabile quanto accurata è la riconciliazione a tre vie su cui si basa: estratti conto bancari rispetto alle dichiarazioni doganali, fatture rispetto al libro mastro, e libro mastro rispetto alle dichiarazioni relative ai cambi effettuate durante l’anno. Quando la contabilità è aggiornata mensilmente e le voci relative ai cambi sono codificate per categoria, la preparazione della dichiarazione si riduce a un’operazione di estrazione dati che richiede un solo giorno. Quando invece i libri contabili vengono ricostruiti a maggio a partire da una serie annuale di quietanze non classificate, è probabile che emergano discrepanze, con conseguente necessità di settimane dedicate alla loro spiegazione e giustificazione.

Due buone pratiche coprono gran parte del lavoro richiesto. Primo: riconciliare ogni incasso o pagamento in valuta estera con il relativo contratto o fattura al momento dell’operazione, non alla chiusura dell’esercizio. Secondo: aggiornare tempestivamente la registrazione dei cambi ogniqualvolta intervengano modifiche nella composizione azionaria, nel capitale sociale o nel debito, anziché scoprire tali lacune soltanto a giugno.

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