Documentation en matière de prix de transfert en Chine : Les trois niveaux, les seuils applicables et les échéances

7 septembre 2026 · Lecture : 8 min

La Chine applique un régime de documentation en matière de prix de transfert à trois niveaux, conforme au modèle de l’OCDE : un dossier local, un dossier consolidé (« master file ») et un rapport pays par pays (« country-by-country report », ou CbC report). Chaque niveau s’applique à une population spécifique de contribuables et comporte ses propres règles de délai. La plupart des demandes que nous recevons proviennent de groupes ayant établi un seul niveau de documentation, en supposant à tort qu’il couvrait les deux autres, ou ayant réalisé cette documentation longtemps après la réalisation des opérations concernées.

Considérez les seuils ci-dessous comme la position générale, mais vérifiez-les impérativement au regard de la réglementation en vigueur et auprès de votre administration fiscale compétente, car les pratiques locales peuvent varier.

Les trois niveaux

Une entité chinoise peut être assujettie à l’obligation de déposer le dossier local sans être tenue de produire les deux autres documents. La détermination de la portée s’effectue séparément pour chaque entité et pour chaque niveau, et non au niveau du groupe dans son ensemble.

Seuils

Le seuil applicable au dossier local est déterminé en fonction de la valeur des transactions réalisées au cours de l'année :

• Achats et ventes de marchandises entre parties liées supérieurs à 200 millions de RMB.
• Autres transactions entre parties liées (services, redevances, financements, transferts d’actifs) supérieures à 40 millions de RMB.

Veuillez vérifier ces seuils auprès de l’annonce officielle en vigueur et de votre administration fiscale compétente avant de vous y fier. Les seuils applicables au dossier-maître et au rapport pays par pays (CbC) reposent sur des bases différentes, notamment le chiffre d’affaires consolidé du groupe et l’existence de transactions transfrontalières entre parties liées ; ils doivent être évalués séparément pour la société mère et pour l’entité chinoise.

Une exception importante s’applique. Une entité dont les transactions entre parties liées sont exclusivement nationales, sans aucun élément transfrontalier, peut être dispensée, en tout ou en partie, de l’obligation de documentation. Les groupes dont la structure est strictement interne à la Chine doivent vérifier cette possibilité avant de faire établir un dossier local complet, et doivent formaliser leur conclusion plutôt que de ne rien produire du tout.

Délais

Ces formulaires sont déposés annuellement dans le cadre du règlement fiscal, et non dans une procédure distincte. Le dossier local n’est pas déposé systématiquement ; il est établi, conservé et fourni uniquement sur demande de l’administration fiscale, laquelle fixe un délai bref. Les durées de conservation sont prévues par la réglementation ; veuillez nous consulter pour connaître la durée applicable actuellement. Pour un exercice clos au 31 décembre, le dossier local doit être finalisé au plus tard le 30 juin, dans le même délai que celui prévu pour l’audit et le règlement fiscal.

Pourquoi la notion de « contemporanéité » est essentielle

La documentation doit décrire les transactions telles qu’elles étaient comprises au moment de leur conclusion. Une analyse fonctionnelle rédigée deux ans plus tard, une fois les résultats connus, se lit différemment d’une analyse rédigée au moment de la mise en place de l’arrangement : les descripteurs sont choisis pour correspondre au résultat obtenu, les comparables sont sélectionnés avec le recul du temps, et la politique de prix ne peut être conciliée avec les accords interentreprises, les procès-verbaux des conseils d’administration et les bons de commande de la période concernée.

Les autorités fiscales vérifient directement ce point. Elles demandent la politique de prix telle qu’elle existait durant l’année concernée, les contrats signés à cette époque, ainsi que la preuve que cette politique a été appliquée dans le cours normal des affaires. Un dossier reconstitué ultérieurement satisfait rarement à ce critère, et un dossier reconstituable vaut davantage qu’un dossier soigneusement poli. Corrigez d’abord la politique et les accords, documentez-les dans l’année même, puis mettez à jour l’analyse annuellement.

Ce qui attire l’attention des autorités

La sélection des dossiers est fondée sur l’analyse des risques. Les profils suivants retiennent systématiquement l’attention :

• Des pertes persistantes accompagnées de ventes substantielles à des parties liées.Un fabricant vendant la majeure partie de sa production à un distributeur du groupe avec des marges faibles ou négatives constitue le cas classique.
• Des frais de services et des redevances importants à l’export, notamment lorsque l’entité locale déclare déjà des pertes ou lorsque l’avantage tiré est difficile à justifier.
• Une sous-capitalisation: une dette envers des parties liées nettement supérieure au capital propre, ou des taux d’intérêt fixés sans référence à un benchmark.
• Des contreparties situées dans des juridictions à faible imposition, en particulier lorsque ces contreparties disposent d’une substance limitée.
• Des marges fixes ou déterminées par formule qui ne varient jamais en fonction des conditions du marché.
• Des soldes impayés entre parties liées restant impayés sur une longue périodeet financement sans intérêt entre sociétés du groupe.

Aucun de ces éléments, pris isolément, ne constitue une violation. Chacun d’eux signale toutefois la nécessité d’expliquer les prix pratiqués, et cette explication doit exister préalablement à toute demande d’éclaircissement.

Préparation du dossier local

1. Cartographie des opérations entre parties liées par type, contrepartie, montant, devise et fondement contractuel, rapprochée des écritures comptables et des formulaires de déclaration.
2. Confirmation du périmètre des parties liées : participations, contrôle commun, direction générale clé et contreparties contrôlées par l’État, que la définition locale traite différemment.
3. Réalisation de l’analyse fonctionnelle et des risques : qui fait quoi, quels actifs sont utilisés, quels risques sont maîtrisés et peuvent être supportés financièrement. Entretiens avec les responsables opérationnels.
4. Caractérisation de chaque transaction et vérification que les contrats correspondent effectivement aux faits constatés. Un risque attribué à une partie incapable de le maîtriser ne résistera pas à un examen approfondi.
5. Sélection de la méthode et justification écrite du rejet des autres méthodes envisagées.
6. Mise en œuvre de l’analyse de comparabilité et conservation du registre de recherche, des critères de présélection ainsi que des décisions d’acceptation ou de rejet.
7. Test du résultat par rapport à la marge réelle et explication des écarts plutôt que d’ajuster les comparables jusqu’à ce que l’entité se situe dans la fourchette.
8. Rédaction du dossier, obtention de l’accord interne et archivage avec les données sources et les états financiers utilisés.

Liste des documents requis

1. Organigramme du groupe jusqu’au bénéficiaire ultime, avec les pourcentages de participation
2. Extrait du registre du commerce et statuts, y compris leurs modifications
3. États financiers audités pour l’exercice concerné et les deux exercices précédents
4. Déclaration annuelle d’impôt sur les sociétés et formulaires de déclaration des opérations entre parties liées tels que déposés
5. Accords interentreprises : fourniture, distribution, services, licence, prêt, garantie, partage des coûts
6. Document relatif à la politique de prix de transfert, avec sa date d’adoption et les éléments justificatifs de son application
7. Tableaux des prix, listes de prix et correspondance attestant de l’application des prix au cours de l’exercice
8. Décisions du conseil d’administration et des actionnaires concernant les arrangements avec les parties liées
9. Analyse fonctionnelle, y compris les descriptions des processus et les comptes rendus d’entretiens
10. Analyse sectorielle et marchande justifiant le positionnement de l’entité ainsi que les conditions commerciales de l’exercice
11. Analyse de comparabilité : registre de recherche, critères de sélection, entreprises comparables retenues et écartées
12. Modèles financiers relatifs à la méthode appliquée et calculs des marges pour la partie testée
13. Soldes intra-groupe, âge des créances et dettes, modalités d’intérêt et historique des règlements
14. Documentation relative à un accord préalable sur les prix de transfert (APPT) ou à une procédure d’accord mutuel (PAM), le cas échéant

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