Clôture d’une entité en Chine : calendrier de la liquidation et de la radiation
Pourquoi la clôture prend-elle plus de temps que l’ouverture
La création d’une société en Chine est une séquence d’enregistrements. Une autorité vous transmet à la suivante, et l’ensemble du processus est essentiellement administratif — quelques semaines si les documents sont en ordre.
La clôture est l’inverse, et cet inverse est plus complexe. Chaque autorité qui vous a enregistré doit désormais s’assurer qu’aucune dette n’est restée impayée avant de vous libérer. Aucune d’elles ne vous libérera prématurément ; la plupart exigent de voir au préalable une attestation de décharge émise par une autre autorité, et l’administration fiscale occupe le centre de ce dispositif. Il n’existe aucun guichet unique permettant de clore l’entité dans son ensemble.
Ajoutez la période légale d’annonce aux créanciers — 45 jours durant lesquels l’entité doit demeurer juridiquement existante et joignable — et le délai minimal applicable à toute liquidation formelle est fixé avant même que quiconque n’ait examiné vos comptes.
Le calendrier, étape par étape
Les durées indiquées ci-dessous sont typiques, non garanties. Elles supposent que la comptabilité est raisonnablement en ordre et que les actionnaires répondent rapidement.
| Étape | Durée typique | Ce qui se produit |
|---|---|---|
| 1. Décision des actionnaires | 1 à 2 semaines | Décision de dissolution, désignation du comité de liquidation et définition du cadre de ses pouvoirs |
| 2. Dépôt du comité de liquidation | Quelques jours | Le comité est déposé auprès de l’Administration d’État pour la régulation du marché (SAMR) et devient l’autorité agissant au nom de l’entité |
| 3. Annonce aux créanciers | 45 jours | Période d’annonce publique légale destinée à permettre aux créanciers de faire valoir leurs réclamations |
| 4. Audit et vérification de la liquidation | 2 à 6 semaines | S’effectue en parallèle de l’étape 3 : vérification des actifs, confirmation des passifs, établissement des comptes de liquidation |
| 5. Régularisation fiscale et radiation fiscale | 1 à 4 mois | L’étape critique. Voir la section suivante |
| 6. Radiations spécifiques | 1 à 2 mois | Douane, change, sécurité sociale, fonds du logement, licences sectorielles éventuelles — pouvant être réalisées en parallèle |
| 7. Clôture des comptes bancaires | 2 à 4 semaines | Tous les comptes en RMB et en devises étrangères, y compris les comptes de capital |
| 8. Radiation auprès de l’Administration d’État pour la régulation du marché (SAMR) | 1 à 3 semaines | Déposée dès que toutes les autres radiations sont obtenues |
| 9. Annulation des cachets de société | Dernière semaine | Les cachets de société sont remis ou détruits sous la supervision du bureau de la sécurité publique |
Durée totale : 4 à 8 moisC’est la fourchette habituelle. Une entité inactive, dotée de déclarations régulières et sans historique d’activités commerciales, se situe à l’extrémité basse. Une entité ayant exercé une activité commerciale, détenu des stocks, employé du personnel et présenté des soldes interentreprises se situe à l’extrémité haute, voire au-delà.
La régularisation fiscale constitue l’étape critique
Presque toutes les liquidations retardées que nous observons le sont en raison d’un délai imputable au bureau des impôts. Les autres étapes en dépendent.
Ce que comprend concrètement la phase fiscale :
- Examen des déclarations antérieures.Le bureau examine les déclarations fiscales de l’entité pour ses dernières années. La période couverte varie selon les cas ; veuillez en confirmer la portée avec votre bureau local des impôts ou avec nous.
- Impôts arriérés et pénalités de retard.Les dépenses non déductibles, les recettes sous-déclarées et l’impôt sur le revenu des personnes physiques sous-retenu constituent les constats les plus fréquents. La pénalité court à compter de la date d’échéance initiale, si bien qu’un problème ancien coûte davantage s’il est identifié tardivement.
- Vérification des factures.Les factures TVA inutilisées doivent être restituées ou annulées, et le dispositif de contrôle fiscal libéré. L’absence de factures est traitée avec la plus grande sévérité.
- Solde créditeur de TVA déductible.Un solde de crédit restant ne peut généralement pas être remboursé simplement lors de la liquidation ; dans la plupart des cas, il devient une charge pour l’entité. Veuillez confirmer le traitement applicable avec votre bureau avant d’en tirer une quelconque conclusion.
- Cession d’actifs.La cession des stocks, des immobilisations et des créances constitue un événement imposable, et les transferts vers la société mère ou vers une autre entité du groupe sont examinés selon les conditions de pleine concurrence.
- Déclarations fiscales finales.Une déclaration finale d’impôt sur les sociétés (CIT) couvrant la période de liquidation, ainsi que le règlement de tout solde restant.
Ce n’est qu’après l’accomplissement de toutes ces étapes que le bureau délivre l’attestation de régularité fiscale, conditionnant la poursuite du processus.
Audit de liquidation : cas où il est requis
Un audit de liquidation consiste à vérifier les comptes de liquidation — soit l’état des actifs et des passifs à l’ouverture de la liquidation, ainsi que les résultats obtenus lors de leur réalisation.
Il est généralement requis lorsque :
- L’entité est soumise à une liquidation formelle en application de la Loi sur les sociétés, procédure obligatoire pour toute entité ayant exercé une activité commerciale ou disposant de créanciers.
- Le bureau des impôts ou l’Administration d’État pour la Régulation du Marché (SAMR) en fait la demande dans le cadre de la procédure de radiation. En pratique, cette demande est quasi systématique pour les entités à capitaux étrangers.
- Des créanciers doivent être réglés ou des actifs résiduels distribués aux actionnaires.
- L’entité présente un historique fiscal que le bureau souhaite vérifier avant d’accorder son accord.
Si vous envisagez d’utiliser la procédure simplifiée de radiation pour une entité n’ayant jamais exercé d’activité, veuillez confirmer l’obligation d’audit auprès de votre bureau local ou auprès de nous. La possibilité d’appliquer cette procédure, ainsi que ses conditions spécifiques, relèvent de décisions locales.
Liste des documents requis
- Licence d’exploitation, statuts et tous les amendements intervenus depuis la constitution
- Résolution des actionnaires portant dissolution et nomination du comité de liquidation
- Dernier registre d’inscription auprès de l’Administration d’État pour la régulation du marché (SAMR) et les détails du comité de liquidation déposés
- Tous les cachets de l’entreprise, ainsi que le dispositif de contrôle fiscal et les factures non utilisées
- Les états financiers et le grand livre général pour l’exercice en cours et les exercices précédents
- Le bilan comptable au 1er jour de la liquidation
- Les relevés bancaires de tous les comptes, ainsi que les rapprochements de clôture
- Les listes d’impayés clients et fournisseurs classés par ancienneté, avec les soldes interentreprises identifiés séparément
- Les registres des stocks et des immobilisations à la date de liquidation
- Les contrats encore en vigueur : baux, accords d’approvisionnement, prêts, contrats de travail
- Les déclarations fiscales des dernières années : impôt sur les sociétés (CIT), taxe sur la valeur ajoutée (VAT), surtaxes, droit d’enregistrement (stamp duty), impôt sur le revenu des personnes physiques
- Les documents d’immatriculation aux régimes de sécurité sociale et de fonds de logement, ainsi que l’historique des cotisations
- Les certificats d’immatriculation douanière et de change, si l’entité a effectué des importations ou exportations
- La liste des employés, les calculs de solde de tout compte et les accords de rupture conventionnelle signés
Pièges courants
Des livres comptables laissés sans suivi pendant plusieurs années.La cause principale de retard. Si la tenue comptable mensuelle a cessé ou a été assurée par une personne ayant quitté l’entreprise, l’audit fiscal débute par une opération de reconstruction plutôt que par un simple contrôle.
Une longue série de déclarations nulles.Une entité ayant déposé des déclarations nulles pendant plusieurs années puis présentant soudainement une activité à l’occasion de la liquidation soulève des interrogations. À l’inverse, si l’entité n’a effectivement jamais exercé d’activité, il convient de le préciser dès le début et de conserver les justificatifs correspondants.
Stocks et immobilisations.Les actifs corporels doivent être soit réalisés, soit radiés, et chacune de ces options entraîne des conséquences fiscales. Les actifs transférés discrètement à une autre entité du groupe sans document justificatif sont les plus difficiles à expliquer.
Les soldes interentreprises non soldés.Les prêts accordés par la société mère, les frais de direction et les prestations de services enregistrés mais non réglés. Ces postes doivent être rapprochés, renoncés ou réglés ; chaque option entraîne des incidences fiscales.
Employés.Le personnel doit être licencié conformément à la loi, et toutes les cotisations aux régimes de sécurité sociale et au fonds du logement doivent être régularisées avant la radiation. Des litiges du travail non résolus feront échouer la procédure.
Problèmes liés à l’adresse enregistrée.Si l’entité figure sur la liste des entreprises en situation d’exploitation anormale en raison d’une adresse introuvable, ou si le bail du local est expiré et que le propriétaire refuse de coopérer, ces points doivent être réglés en premier lieu. Ils bloquent les dépôts auprès de l’Administration d’État pour la régulation du marché (SAMR).
Par où commencer ?
La première étape utile n’est pas l’annonce officielle. Il s’agit d’un examen préalable à la liquidation des comptes et des déclarations fiscales, effectué tant qu’il reste encore du temps pour corriger les anomalies constatées. Cet examen permet de déterminer si la procédure prendra quatre mois ou douze, et s’il convient de régler préalablement toute question historique avant tout dépôt officiel.