Документация по трансфертному ценообразованию в Китае: три уровня, пороговые значения и сроки подачи

7 сентября 2026 г. · чтение займёт 8 минут

В Китае действует трёхуровневый режим документации по трансфертному ценообразованию, соответствующий модели ОЭСР: локальный файл, сводный файл и отчёт по странам (CbC). Каждый уровень охватывает свою категорию налогоплательщиков и имеет собственные правила соблюдения сроков. Большинство запросов, поступающих к нам, исходят от групп, которые подготовили только один уровень документации и ошибочно полагали, что он покрывает остальные уровни, либо подготовили документацию значительно позже совершения соответствующих операций.

Рассматривайте приведённые ниже пороговые значения как общее правило и уточняйте их в соответствии с действующими нормами и с вашим ответственным налоговым органом, поскольку местная практика может различаться.

Три уровня

Китайская организация может подпадать под действие требований к локальному файлу без необходимости подачи двух других файлов. Определение охвата осуществляется отдельно по каждой организации и по каждому уровню, а не по группе в целом.

Пороговые значения

Пороговое значение для местного файла определяется стоимостью операций за год:

• Покупки и продажи товаров с взаимозависимыми сторонами превышающие 200 млн CNY.
• Прочие операции с взаимозависимыми сторонами (услуги, роялти, финансирование, передача активов), превышающие 40 млн CNY.

Перед применением этих значений уточните их в действующем официальном уведомлении и у компетентного налогового органа. Пороговые значения для главного файла и отчёта по странам (CbC) устанавливаются на иных основаниях — в частности, на основе совокупного дохода группы и наличия трансграничных операций с взаимозависимыми сторонами; проверка этих порогов должна проводиться отдельно как для материнской компании, так и для китайского субъекта.

Существует важное исключение. Юридическое лицо, операции с взаимозависимыми сторонами которогоосуществляются исключительно внутри КНР, без какого-либо трансграничного элемента, может быть освобождено от части или всей документации. Группы с чисто внутренней китайской структурой должны провести такую проверку до подготовки полного местного файла и зафиксировать обоснование вывода, а не просто воздержаться от подготовки документов.

Сроки

Формы подаются ежегодно в составе налоговой отчётности, а не в качестве отдельной процедуры. Местный файл не подаётся регулярно: он готовится, хранится и предоставляется только по запросу налогового органа; в уведомлении указывается сжатый срок предоставления. Сроки хранения определены нормативными актами; уточните актуальный срок хранения у нас. Для организации с финансовым годом, завершающимся в декабре, местный файл должен быть завершён к 30 июня в тот же период, что и аудит и налоговая отчётность.

Почему важна «одновременность»

Документация должна описывать операции так, как они понимались в момент их совершения. Функциональный анализ, составленный спустя два года после завершения операций, когда уже известны их результаты, отличается от анализа, подготовленного в момент заключения договорённостей: описательные характеристики подбираются с учётом фактического исхода, сравнительные объекты выбираются ретроспективно, а политика ценообразования не согласуется с межкомпаниейными соглашениями, протоколами заседаний совета директоров и заказ-нарядами за соответствующий период.

Налоговые органы проверяют это напрямую. Они запрашивают политику ценообразования, действовавшую в соответствующем налоговом периоде, контракты, подписанные в тот момент, а также доказательства применения этой политики в обычном ходе хозяйственной деятельности. Документация, воссозданная задним числом, редко удовлетворяет данному требованию; документация, которую можно восстановить, ценится выше, чем тщательно отполированная. Сначала скорректируйте политику ценообразования и соответствующие соглашения, затем задокументируйте их в том же налоговом периоде, а функциональный анализ обновляйте ежегодно.

Что привлекает внимание при проверке

Отбор кандидатов на проверку осуществляется на основе оценки рисков. Профили, вызывающие повышенное внимание, имеют следующие общие черты:

• Постоянные убытки при одновременно значительных продажах связанной стороне.Классический пример — производственное предприятие, продающее большую часть своей продукции групповому дистрибьютору по низкой или отрицательной марже.
• Значительные расходы на внешние услуги и роялти, особенно если местная организация уже отчитывается об убытках или выгоды от таких услуг трудно подтвердить.
• Тонкий капитал: долг перед связанной стороной существенно превышает собственный капитал, либо процентные ставки установлены без ссылки на рыночные ориентиры.
• Контрагенты из юрисдикций с низкими налогами, особенно если у контрагента ограниченная экономическая субстанция.
• Фиксированные или формульные маржи , которые не изменяются в зависимости от конъюнктуры рынка.
• Долгосрочные непогашенные взаимозависимые задолженностии беспроцентное финансирование между компаниями группы.

Ни один из этих случаев сам по себе не является нарушением. Каждый из них служит сигналом о необходимости объяснить обоснование цен, причем такое объяснение должно быть подготовлено до получения запроса.

Подготовка локального файла

1. Картографирование операций с заинтересованными сторонамипо виду, контрагенту, сумме, валюте и договорному основанию, согласованному с бухгалтерским учетом и отчетными формами.
2. Подтверждение круга заинтересованных сторон: доли участия в уставном капитале, единый контроль, ключевые руководители и контрагенты, контролируемые государством, которые в местном определении рассматриваются иначе.
3. Проведение функционального и риск-анализа: кто выполняет какие функции, какие активы используются, какие риски контролируются и могут быть финансово выдержаны. Проведение интервью с операционными ответственными лицами.
4. Характеристика каждой операциии проверка соответствия договоров фактическому поведению сторон. Риск, возложенный на сторону, не способную им управлять, не выдержит проверки.
5. Выбор методаи документирование причин отклонения альтернативных методов.
6. Проведение анализа сопоставимостии сохранение записей поиска, критериев отбора и решений об одобрении или отклонении кандидатов.
7. Проверка результата по сравнению с фактической маржойи объяснение отклонений вместо корректировки сопоставимых операций до тех пор, пока показатель субъекта не окажется внутри диапазона.
8. Составление файла, получение внутреннего одобрения и его архивированиес исходными данными и финансовыми отчетами, использованными при подготовке.

Чек-лист документов

1. Схема групповой структуры вплоть до конечного бенефициарного владельца с указанием процентных долей владения
2. Уставные документы и устав организации, включая все поправки
3. Аудированные финансовые отчеты за отчетный год и два предшествующих года
4. Годовая налоговая декларация по налогу на прибыль организаций и формы отчетности по операциям с заинтересованными сторонами, представленные в налоговые органы
5. Межкомпаниальные соглашения: поставки, дистрибуция, оказание услуг, лицензирование, займы, гарантии, совместное покрытие расходов
6. Документ по ценовой политике трансфертного ценообразования с датой его принятия и подтверждающими материалами применения
7. Ценовые графики, прайс-листы и переписка, подтверждающие применение указанных цен в отчетном году
8. Решения совета директоров и акционеров по договоренностям со связанными сторонами
9. Функциональный анализ, включая описания бизнес-процессов и протоколы интервью
10. Анализ отрасли и рынка, обосновывающий позиционирование компании и торговые условия отчетного года
11. Анализ сопоставимости: запись поиска, критерии отбора, принятые и отклоненные сопоставимые объекты
12. Финансовые модели применяемого метода и расчеты маржи для проверяемой стороны
13. Внутригрупповые задолженности, их возраст, условия начисления процентов и история погашения
14. Документация по соглашению о предварительных ценах (APA) или процедуре взаимного согласования (MAP), если таковая имеется

← Все аналитические материалы