Transfer-Pricing-Dokumentation in China: Die drei Ebenen, die Schwellenwerte und die Fristen

7. September 2026 · 8 Min. Lesezeit

China verfolgt ein dreistufiges System für die Transfer-Pricing-Dokumentation nach dem OECD-Modell: eine lokale Datei, eine Masterdatei und einen Länderbericht (Country-by-Country Report, CbC). Jede Stufe umfasst eine eigene Gruppe von Steuerpflichtigen und unterliegt eigenen zeitlichen Vorgaben. Die meisten Anfragen, die wir erhalten, stammen von Konzernen, die nur eine der drei Stufen erstellt haben und davon ausgegangen sind, dass dies bereits alle anderen abdecke, oder die die Dokumentation erst lange nach Abschluss der betreffenden Geschäftsvorfälle erstellt haben.

Behandeln Sie die nachstehenden Schwellenwerte als allgemeine Orientierung und überprüfen Sie sie stets anhand der aktuellen Regelungen sowie mit Ihrer zuständigen Finanzbehörde, da die lokale Praxis variieren kann.

Die drei Ebenen

Eine chinesische Einheit kann für die lokale Datei in den Anwendungsbereich fallen, ohne eine der beiden anderen Dateien vorlegen zu müssen. Der Anwendungsbereich wird jeweils einzeln pro Einheit und pro Stufe – nicht pro Konzerngruppe – geprüft.

Schwellenwerte

Die lokale Datei-Schwellenwertregelung richtet sich nach dem Transaktionsvolumen im Kalenderjahr:

• Geschäfte mit verbundenen Unternehmen im Warenhandel (Einkäufe und Verkäufe) übersteigen RMB 200 Millionen.
• Sonstige Geschäfte mit verbundenen Unternehmen (Dienstleistungen, Lizenzgebühren, Finanzierungen, Vermögensübertragungen) übersteigen RMB 40 Millionen.

Überprüfen Sie diese Schwellenwerte vor der Anwendung anhand der aktuellen Bekanntmachung und Ihrer zuständigen Steuerbehörde. Die Schwellenwerte für die Masterdatei und den Country-by-Country-Bericht (CbC) beruhen auf anderen Kriterien – insbesondere auf dem Konzernumsatz sowie dem Vorliegen grenzüberschreitender Geschäfte mit verbundenen Unternehmen – und sind jeweils separat für die Muttergesellschaft und die chinesische Tochtergesellschaft zu prüfen.

Es gibt eine wichtige Ausnahme: Eine Gesellschaft, deren Geschäfte mit verbundenen Unternehmen ausschließlich innerhalb Chinas stattfinden und keinerlei grenzüberschreitende Elemente aufweisen, kann von Teilen oder sämtlichen Dokumentationspflichten befreit sein. Konzerne mit einer rein innerchinesischen Struktur sollten diese Befreiungsmöglichkeit vor der Erstellung einer vollständigen lokalen Datei prüfen und das Ergebnis dieser Prüfung dokumentieren – statt lediglich keine Dokumentation anzufertigen.

Zeitliche Fristen

Die Meldebögen werden jährlich als Teil der Steuerveranlagung – nicht als eigenständige Maßnahme – eingereicht. Die lokale Datei wird nicht routinemäßig eingereicht; sie ist vielmehr zu erstellen, aufzubewahren und nur auf Aufforderung der Steuerbehörde vorzulegen. Die Aufforderung enthält in der Regel eine kurze Frist. Die Aufbewahrungsfristen sind gesetzlich vorgeschrieben; erkundigen Sie sich bei uns nach der aktuellen Frist. Für ein Geschäftsjahr mit Abschlussstichtag 31. Dezember muss die lokale Datei spätestens am 30. Juni fertiggestellt sein – im selben Zeitraum wie die Jahresabschlussprüfung und die Körperschaftsteuerveranlagung.

Warum „zeitgleich“ wichtig ist

Die Dokumentation soll die Geschäftsvorfälle so beschreiben, wie sie zum Zeitpunkt ihres Abschlusses verstanden wurden. Eine Funktionsanalyse, die zwei Jahre später – nach Bekanntwerden der Ergebnisse – erstellt wird, liest sich anders als eine Analyse, die zum Zeitpunkt der Vereinbarung erstellt wurde: Die verwendeten Beschreibungen orientieren sich am Ergebnis, Vergleichsunternehmen werden rückblickend ausgewählt, und die Preisgestaltungsrichtlinie lässt sich nicht mit den internen Verträgen, den Protokollen der Aufsichtsratssitzungen und den Einkaufsaufträgen aus dem betreffenden Zeitraum in Einklang bringen.

Die Steuerbehörden prüfen dies unmittelbar: Sie verlangen die zum jeweiligen Geschäftsjahr geltende Preisgestaltungsrichtlinie, die damals unterzeichneten Verträge sowie Nachweise dafür, dass die Preisgestaltung im gewöhnlichen Geschäftsgang angewandt wurde. Eine später rekonstruierte Akte erfüllt diese Anforderung selten; eine aktenmäßig rekonstruierbare Unterlage ist daher wertvoller als eine perfekt aufbereitete. Korrigieren Sie zunächst die Preisgestaltungsrichtlinie und die Verträge, dokumentieren Sie sie im laufenden Geschäftsjahr und aktualisieren Sie anschließend die Funktionsanalyse jährlich.

Was eine Prüfung auslöst

Die Auswahl erfolgt risikobasiert. Folgende Merkmale ziehen regelmäßig Aufmerksamkeit auf sich:

• Anhaltende Verluste bei gleichzeitig hohen Verkäufen an verbundene Unternehmen.Ein Hersteller, der den Großteil seiner Produktion zu geringen oder negativen Margen an einen Konzernvertrieb verkauft, stellt den klassischen Fall dar.
• Hohe Auslandsdienstleistungsgebühren und Lizenzgebühren, insbesondere wenn das lokale Unternehmen bereits Verluste ausweist oder der Nutzen schwer nachweisbar ist.
• Dünne Kapitalisierung: Fremdkapital von verbundenen Unternehmen übersteigt das Eigenkapital deutlich, oder die Zinssätze wurden ohne Marktreferenz festgelegt.
• Geschäftspartner in Niedrigsteuerländern, insbesondere wenn der Geschäftspartner nur geringe wirtschaftliche Substanz aufweist.
• Konstante oder formelbasierte Gewinnmargen , die sich nie an Marktveränderungen anpassen.
• Langfristig offene Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmenund zinsfreie Finanzierung zwischen Konzerngesellschaften.

Keine dieser Abweichungen stellt für sich genommen einen Verstoß dar. Jede ist ein Hinweis darauf, dass die Preisgestaltung erläutert werden muss; die Erklärung muss bereits vor der Anfrage vorliegen.

Erstellung der lokalen Datei

1. Abbildung der verbundenen Geschäftsvorfällenach Art, Geschäftspartner, Betrag, Währung und vertraglicher Grundlage, abgeglichen mit dem Hauptbuch sowie mit den Meldeformularen.
2. Bestätigung des Kreises der verbundenen Unternehmen: Anteilsverhältnisse, gemeinsame Kontrolle, leitende Angestellte sowie staatlich kontrollierte Geschäftspartner, die gemäß der lokalen Definition anders behandelt werden.
3. Durchführung der Funktions- und Risikoanalyse: Wer führt welche Tätigkeiten aus, welche Vermögenswerte werden genutzt, welche Risiken werden gesteuert und können finanziell getragen werden? Befragung der operativen Verantwortlichen.
4. Charakterisierung jedes Geschäftsvorfallsund Prüfung, ob die Verträge dem tatsächlichen Geschäftsvorgang entsprechen. Ein Risiko, das einer Partei zugewiesen wird, die es nicht steuern kann, hält einer Prüfung nicht stand.
5. Auswahl der Methodeund Dokumentation der Gründe für die Ablehnung der Alternativen.
6. Durchführung der Vergleichbarkeitsanalysesowie Aufbewahrung des Suchprotokolls, der Screening-Kriterien sowie der Entscheidungen über Annahme oder Ablehnung.
7. Prüfung des Ergebnisses anhand der tatsächlichen Margeund Erklärung von Abweichungen statt Anpassung der Vergleichsdaten, bis die Gesellschaft innerhalb des Bereichs liegt.
8. Erstellung der Datei, interne Freigabe und Archivierungunter Beifügung der Quelldaten sowie der verwendeten Abschlussunterlagen.

Dokumenten-Checkliste

1. Konzernstrukturdiagramm bis zum wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owner) mit Angabe der jeweiligen Anteile
2. Geschäftslizenz und Satzung einschließlich aller Änderungen
3. Geprüfte Abschlussunterlagen für das betreffende Jahr sowie die beiden vorangegangenen Jahre
4. Jährliche Körperschaftsteuererklärung sowie die eingereichten Meldeformulare zu verbundenen Geschäftsvorfällen
5. Zwischenunternehmensvereinbarungen: Liefer-, Vertriebs-, Dienstleistungs-, Lizenz-, Darlehens-, Bürgschafts- und Kostenbeteiligungsvereinbarungen
6. Dokument zur Verrechnungspreispolitik mit Angabe des Annahmedatums und Nachweisen für die Anwendung
7. Preispläne, Preislisten und Korrespondenz, aus der hervorgeht, dass die Preise im betreffenden Geschäftsjahr angewendet wurden
8. Beschlüsse des Aufsichtsrats und der Gesellschafter zu den Vereinbarungen mit verbundenen Unternehmen
9. Funktionsanalyse einschließlich Prozessbeschreibungen und Protokollen von Interviews
10. Branchen- und Marktanalyse zur Untermauerung der Positionierung des Unternehmens sowie der Handelsbedingungen im betreffenden Geschäftsjahr
11. Vergleichbarkeitsanalyse: Suchprotokoll, Screening-Kriterien, akzeptierte und abgelehnte Vergleichsunternehmen
12. Finanzmodelle für die angewendete Methode sowie Gewinnspannenberechnungen für die geprüfte Partei
13. Intra-Gruppen-Forderungen und -Verbindlichkeiten, Fälligkeitsstruktur, Zinskonditionen und Abwicklungsverlauf
14. Dokumentation zu einer vorab vereinbarten Verrechnungspreisregelung (APA) oder einem gegenseitigen Vereinbarungsverfahren (MAP), sofern vorhanden

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